丁躍進(jìn) 肖鑫 崔玉寧
礦業(yè)項目并購的關(guān)鍵工作是做好盡職調查，這是公司對投資項目做出決策并提出報價(jià)的依據。項目的盡職調查工作一般分為前期資料研究、現場(chǎng)調研、綜合評價(jià)分析3個(gè)階段，各階段包含一系列的研究工作。在實(shí)際工作中，只有做好各部分工作，才能取得事半功倍的效果，為公司決策提供可靠依據。
前期資料研究階段——了解情況、快速排除，確定要深入研究的項目
項目前期資料研究，就是對項目業(yè)主（項目賣(mài)方）提供的資料及可獲得的公開(kāi)資料進(jìn)行研讀，了解項目的基本情況，發(fā)現項目的重大或有影響的問(wèn)題，并完成對項目的初步評價(jià)意見(jiàn)，確定是否介入該項目。如果確定介入該項目，就需要列出項目下一步工作計劃，編制盡職調查大綱，確定需現場(chǎng)核實(shí)的問(wèn)題，向項目業(yè)主提出需要的資料清單。
由于目前礦業(yè)市場(chǎng)推介的項目多，但質(zhì)量參差不齊，只有依據一個(gè)公司的發(fā)展戰略和項目評價(jià)原則、礦業(yè)的一般規律和實(shí)際經(jīng)驗，對項目的前期資料進(jìn)行研究、分析和判斷，快速排除一些項目，才能確定要深入研究的項目。這樣既可節省時(shí)間、人力資源和成本，又可集中精力跟蹤重點(diǎn)項目，取得事半功倍的效果。
在項目前期資料研究階段需要注意以下問(wèn)題：
一、公司發(fā)展戰略和項目并購原則是選擇項目的大綱。在前期資料研究中，應根據公司發(fā)展戰略和并購原則選擇項目。如公司發(fā)展要求快速擴張，就應選擇在產(chǎn)、待建或能盡快建設的項目；公司對項目控股有要求，如中國企業(yè)一般要求財務(wù)并表后控股大于50%，那么對一些參股項目就可以不予考慮；公司對投資規模有限制，中國大型國企一般不選擇資源或生產(chǎn)規模較小的國外項目，因為小型與大型項目的管理和風(fēng)險基本相同，但大型項目公司更能集中人力、物力實(shí)施，而對一些投資額巨大如10多億美元的項目，一些公司受財力限制也不會(huì )選擇；另外，國別或地區、礦產(chǎn)品種等也是項目初步選擇的依據。
二、資源基本情況是選擇項目的基礎。項目的資源情況，主要是地質(zhì)品位、資源規模、開(kāi)采方式、礦石性質(zhì)等。
地質(zhì)品位是最關(guān)鍵的因素，并與項目所在地密切相關(guān)。一個(gè)地質(zhì)品位3克/噸的地下金礦，在中國可以經(jīng)濟開(kāi)采，但在非洲可能就不具備開(kāi)采價(jià)值，因而公司應結合項目的地質(zhì)情況、所處地區對項目做出初步判斷。
鐵礦石的開(kāi)采更具有說(shuō)明意義。世界四大鐵礦石生產(chǎn)商開(kāi)采的鐵礦山，多是礦石品位50%以上、無(wú)需選礦、低成本的露天礦，而中國多數鐵礦山地質(zhì)品位低于30%、需要選礦、采用高成本的地下開(kāi)采方式。在中國，30%的磁鐵礦可以經(jīng)濟開(kāi)采，但在澳大利亞等國就難以經(jīng)濟利用，這是為什么多年前國內企業(yè)在澳大利亞收購的鐵礦山多以失敗告終的原因。
資源規模越大，越能發(fā)揮規模效應，降低單位投資和生產(chǎn)成本，提高收益。開(kāi)采方式是影響項目經(jīng)濟性的另一重要因素。露天開(kāi)采一般投資和生產(chǎn)成本低、作業(yè)條件好、可開(kāi)采更低品位的礦山，地下礦山則相反。但中國近幾年由于環(huán)保的限制，許多地方限制露天開(kāi)采，這對項目選擇也有很大影響。
礦石性質(zhì)也是一個(gè)重要因素。比如，同樣品位的金礦，如果含砷、微細粒，常規工藝難以處理，便需要氧壓工藝等特殊工藝，其經(jīng)濟性就受到很大影響。
三、一定的行業(yè)資料和經(jīng)驗積累是做好前期研究工作的保障。前期資料研究階段一般時(shí)間緊、資料少，要依靠參與項目人員的經(jīng)驗及歷史資料盡快做出判斷。因此，進(jìn)行項目前期資料研究的人員，一定要具有較豐富的專(zhuān)業(yè)知識和實(shí)踐經(jīng)驗，要理解掌握公司發(fā)展戰略和礦業(yè)并購的基本原則，還要了解行業(yè)的基本情況。
此外，公司和參與項目的人員應注意有關(guān)資料的收集、積累，歷史資料也是判斷項目的依據之一。這些資料包括但不限于專(zhuān)業(yè)技術(shù)資料、歷史項目資料、行業(yè)標準和規范、各國法律法規等。例如，印尼新礦業(yè)法規定，外資在獲得采礦權生產(chǎn)5年后需要逐年減少股份，最終在第10年占股不大于49%。這對計劃控股大于50%的公司，就是一個(gè)關(guān)鍵障礙。
現場(chǎng)調研階段——不限次數、不止于表面，應有的放矢地進(jìn)行交流討論
現場(chǎng)調研一般是在完成項目前期資料研究、確定需要更深入研究項目時(shí)進(jìn)行?，F場(chǎng)調研不限次數，應根據需要和項目業(yè)主的許可組織安排。項目現場(chǎng)調研階段一般包括現場(chǎng)踏勘、取樣、核實(shí)前期發(fā)現的重要問(wèn)題、現場(chǎng)補充收集資料、與業(yè)主團隊進(jìn)行交流、形成現場(chǎng)調研報告。
現場(chǎng)調研應注意以下問(wèn)題：
一、現場(chǎng)調研一定要帶著(zhù)問(wèn)題去調研，要有的放矢，切勿走馬觀(guān)花。現場(chǎng)調研前，要在前期資料研究、列出的重大問(wèn)題清單基礎上，單獨列出需現場(chǎng)核實(shí)的重大問(wèn)題，并在通過(guò)現場(chǎng)踏勘、與現場(chǎng)人員交流討論后，得出有利于解決問(wèn)題的方案或方法。
需要指出的是，項目前期資料研究中形成的重大問(wèn)題，可能隨現場(chǎng)調研而有所變化。如多年前研究的澳大利亞某個(gè)鐵礦項目，前期資料介紹礦區有鐵路和燃氣管線(xiàn)通過(guò)，前期研究認為運輸可以利用鐵路、燃氣可用于自備發(fā)電站。但經(jīng)現場(chǎng)調研核實(shí)，該鐵路是某鐵礦生產(chǎn)巨頭的專(zhuān)用線(xiàn)，無(wú)能力供其他礦山使用。同時(shí)，由于鐵路位于礦區中央，改線(xiàn)需要獲得對方同意，但該項目鐵路改線(xiàn)談判進(jìn)行得十分困難。本來(lái)是項目的優(yōu)勢，卻轉變?yōu)橛绊戫椖康闹卮蟛焕蛩亍?/div>
二、現場(chǎng)調研不僅是看，更重要的是與現場(chǎng)人員交流討論。現場(chǎng)踏勘看到的主要是項目表象，對一些可視的問(wèn)題有所了解。而更重要的是通過(guò)與現場(chǎng)人員的交流，包括現場(chǎng)操作工、陪同人員、管理和技術(shù)團隊人員等，對一些問(wèn)題進(jìn)行更深入的了解和探討。一般項目業(yè)主提供的資料或介紹，正面多、負面少或極力回避，只有通過(guò)交流、討論才可能有更多的發(fā)現。
三、現場(chǎng)調研不僅是資料收集補充，更重要的是就資料中有關(guān)問(wèn)題與現場(chǎng)人員核實(shí)、討論。現場(chǎng)資料收集補充是現場(chǎng)調研的重要內容，但需要對有關(guān)資料可能存在的問(wèn)題，與現場(chǎng)人員進(jìn)行討論、求證，以便在后續撰寫(xiě)報告、進(jìn)行項目經(jīng)濟分析時(shí)采用。
對經(jīng)濟專(zhuān)業(yè)人員來(lái)說(shuō)，最主要的是核實(shí)現有投資、生產(chǎn)成本、稅金和收入等內容，如收入和成本是含稅價(jià)還是不含稅價(jià)、國外項目生產(chǎn)成本或現金成本是否包含權利金（資源稅）、國外項目人工費是否與中國薪酬概念一致、國外項目職工福利費是否包含親屬的醫療費等。這些內容有的會(huì )在資料里說(shuō)明，但國外項目基于本國慣例多數沒(méi)有說(shuō)明。一些國家的成本概念與中國有一定差異，如果不清楚，容易出錯。
四、現場(chǎng)調研不僅要關(guān)注政府有關(guān)部門(mén)，更要關(guān)注周邊社區問(wèn)題。中國政府對項目的影響力大于社區。但在一些國家或地區，社區的影響更大，有時(shí)甚至是否定項目的因素。非洲某鉛鋅礦，鉛+鋅品位高達30%以上，資源儲量也比較大，但礦區周邊居民很多，成為制約項目開(kāi)發(fā)的最大因素。該礦至今一直沒(méi)能開(kāi)發(fā)。所以我們在現場(chǎng)調研中，一定要對周邊社區的影響進(jìn)行深入了解。
綜合分析研究階段——形成項目意見(jiàn)，確定項目重大問(wèn)題以及能否解決等關(guān)鍵內容
項目綜合分析研究報告是公司管理層投資決策的依據，是在前期調查和研究的基礎上，完成一定研究工作后形成的。綜合分析研究報告一般包括項目概況、地質(zhì)資源、建設方案、經(jīng)濟效益估算分析、主要結論等。
在進(jìn)行綜合分析研究時(shí)應注意以下問(wèn)題：
第一，綜合分析研究報告的重點(diǎn)是分析研究，不是資料的簡(jiǎn)單匯總。形成綜合研究分析報告前，最好要完成項目的預可研或可研工作，或者對項目業(yè)主提供的預可研或可研報告，組織公司團隊或外聘專(zhuān)家進(jìn)行審閱，確認其是否可以作為本公司的決策依據。切忌直接基于業(yè)主提供的項目報告進(jìn)行決策，避免誤導。
在不具備條件完成預可研或可研的情況下，要組織公司團隊或外聘專(zhuān)家完成項目技術(shù)和經(jīng)濟方案的論證，包括資源、建設方案、投資、成本和效益等論證。
第二，綜合分析是對各專(zhuān)業(yè)前期研究結果的匯總提煉，要列出影響項目的關(guān)鍵因素，歸納出項目的主要優(yōu)勢和劣勢，形成肯定或否定項目的意見(jiàn)。
第三，綜合分析不僅要發(fā)現項目的重大問(wèn)題，而且需要確定能否解決問(wèn)題。如某礦原來(lái)采用混合井，要建溜破系統（礦石溜井和破碎系統），建設規模2000噸/天，豎井已施工完成，但溜破系統建設還需要2年時(shí)間（由于巖石條件不好）。而如果改混合井為單一罐籠井，盡管生產(chǎn)能力只能達到1500噸/天，但項目半年便可投產(chǎn)。前期研究時(shí)，設計單位比較傾向于原方案，后經(jīng)比較論證選擇了后者。項目實(shí)施投產(chǎn)后，效益很好，由一個(gè)失敗的項目轉為成功的項目。
第四，項目的經(jīng)濟分析是綜合分析的主要結果，也是項目決策的關(guān)鍵參數，但經(jīng)濟分析一定要建立在充分的技術(shù)方案論證基礎上。項目的經(jīng)濟分析涉及資源、建設規模、開(kāi)采方式、開(kāi)拓方案、采礦方法、選冶工藝、尾礦壩、公用設施等。如果資源不可靠、建設方案不合理、選用的指標不符合實(shí)際，經(jīng)濟分析就是空中樓閣。
總而言之，項目盡職調查工作是礦業(yè)并購項目的基礎。一個(gè)公司只有在發(fā)展規劃明確，擁有主要專(zhuān)業(yè)齊全、有經(jīng)驗的團隊，有與礦業(yè)有關(guān)的技術(shù)、經(jīng)濟、財稅、法律以及國別情況的基礎資料積累，同時(shí)在有章可循的工作制度和流程的前提下，才能較好地完成盡職調查工作。
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國產(chǎn)礦加速開(kāi)發(fā)正穩步推進(jìn)
孔昭
5月26日，為加快推進(jìn)安徽省鐵礦項目建設，安徽省經(jīng)信廳印發(fā)《安徽省加快推進(jìn)鐵礦項目建設實(shí)施方案》（下稱(chēng)《方案》）的通知?！斗桨浮诽岢?，以保障資源安全為目標，優(yōu)化整合省內鐵礦資源，加快推進(jìn)省內鐵礦資源開(kāi)發(fā)、礦業(yè)權投放和鐵礦項目建設。力爭到2025年，新增鐵精礦（按鐵精礦含鐵素折純，下同）產(chǎn)能200萬(wàn)噸/年，安徽省內鐵精礦保障能力達到1300萬(wàn)噸/年；力爭到2030年，安徽省內鐵精礦保障能力達到2100萬(wàn)噸/年。
其實(shí)，自鋼協(xié)向國家發(fā)改委、工信部、自然資源部、生態(tài)環(huán)境部四部委提交“基石計劃”以來(lái)，相關(guān)部門(mén)一直在著(zhù)力推進(jìn)國內鐵礦的開(kāi)發(fā)，增強對鐵礦石供給和價(jià)格的話(huà)語(yǔ)權。筆者獲悉，鋼協(xié)經(jīng)過(guò)調研、資料匯總等，已經(jīng)將國產(chǎn)鐵精礦產(chǎn)量目標從新增5000萬(wàn)噸調整至新增1億噸；自國家發(fā)改委產(chǎn)業(yè)司3月份召開(kāi)加快推進(jìn)國內鐵礦項目建設工作視頻會(huì )以來(lái)，有的地區已經(jīng)按照通知要求成立了工作專(zhuān)班，積極推進(jìn)鐵礦項目建設。
在這一方向的指引下，各地也積極行動(dòng)，將鐵礦項目開(kāi)發(fā)列入政府工作報告，如遼寧省鞍山市提出“支持綠色開(kāi)發(fā)西鞍山鐵礦”，四川省攀枝花市提出“力爭紅格南礦區納入國家能源資源基地開(kāi)發(fā)利用名錄”，河北省唐山市灤南縣提出“加快推進(jìn)馬城鐵礦開(kāi)發(fā)進(jìn)程”，遼寧省本溪市提出“加快開(kāi)展大臺溝鐵礦等重點(diǎn)項目前期工作”，等等，對鐵礦項目的重視程度可見(jiàn)一斑。
之所以有如此決心和重視，除受進(jìn)口鐵礦石價(jià)格自2019年以來(lái)一路走高，并在2021年達到253美元/噸歷史最高點(diǎn)態(tài)勢的“刺激”外，2020年及今年暴發(fā)的新冠肺炎疫情也充分彰顯了國產(chǎn)礦開(kāi)發(fā)的必要性。疫情期間，擁有國產(chǎn)礦的企業(yè)顯然受影響更小，優(yōu)勢更加明顯。以鞍鋼礦業(yè)為例，今年前5個(gè)月，鞍鋼礦業(yè)公司鐵礦石和鐵精礦產(chǎn)量分別比歷史同期最高紀錄增長(cháng)2%和3.5%，產(chǎn)量規模成功刷新歷史最高紀錄；實(shí)現利潤37.3億元，超額實(shí)現挑戰目標。因此，國產(chǎn)礦開(kāi)發(fā)可以說(shuō)勢在必行。
不過(guò)值得注意的是，國家統計局數據顯示，4月全國生產(chǎn)鐵礦石8579.4萬(wàn)噸，同比下降4.5%，環(huán)比下降9.5%。1月—4月份生產(chǎn)鐵礦石33079.4萬(wàn)噸，同比下降0.9%。前4個(gè)月國產(chǎn)鐵礦石產(chǎn)量不升反降。業(yè)內人士告訴筆者：“前4個(gè)月同比降低0.9%屬于正常波動(dòng)范圍，主要受新冠肺炎疫情和礦山安全檢查等因素的影響。鋼協(xié)1月份上報的‘基石計劃’是一個(gè)長(cháng)遠計劃，從找礦、開(kāi)礦直到投產(chǎn)等需要較長(cháng)周期，很難立刻發(fā)揮作用?！?/div>
仔細梳理還可以發(fā)現，今年1月—4月黑色采選業(yè)固定資產(chǎn)投資額同比增長(cháng)81.9%，國產(chǎn)礦開(kāi)發(fā)的主力省份河北和遼寧的原礦產(chǎn)量同比仍為增長(cháng)。同時(shí)，一些優(yōu)質(zhì)鐵礦項目正在逐步投產(chǎn)，如鞍鋼集團西鞍山鐵礦已經(jīng)全面啟動(dòng)建設；建龍集團在本溪市的思山嶺鐵礦建設進(jìn)展順利，預計于今年投產(chǎn)；首鋼集團在唐山地區的馬城鐵礦預計2023年投產(chǎn)，年產(chǎn)精礦粉700萬(wàn)噸；攀鋼正在全力爭取紅格南礦區的采礦權……可見(jiàn)，國產(chǎn)礦開(kāi)發(fā)雖然受到短期因素擾動(dòng)，但長(cháng)期來(lái)看正在穩步前進(jìn)。
來(lái)源：中國冶金報-中國鋼鐵新聞網(wǎng)
編輯：張雨恬
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