本報通訊員 李泓岳

　　繼續將合規管理作為企業(yè)境內境外貿易“雙引擎”的重要保障；堅持將合規風(fēng)險防控融入中心工作中；開(kāi)展適應鋼鐵國際貿易形勢、具有鞍鋼集團特色的涉外合規工作……

　　2024年初，鞍鋼集團國際經(jīng)濟貿易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鞍鋼國貿”）將繼續堅持“底線(xiàn)思維”“紅線(xiàn)思維”，為中國式現代化行穩致遠營(yíng)造有利的法治條件和外部環(huán)境做出應有貢獻。

　　鞍鋼國貿是鞍鋼集團的大型綜合性外經(jīng)貿企業(yè)，是鞍鋼集團鋼鐵主業(yè)及非鋼產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)的海外服務(wù)商、國際化運營(yíng)的綜合貿易商、海外產(chǎn)業(yè)投資運營(yíng)商、海外貿易融資平臺、國際化戰略的執行平臺、統一招標平臺，連續數年排名中國對外貿易500強企業(yè)前列，獲得海關(guān)AEO高級認證。

　　立足貿易實(shí)際 聚焦合規重點(diǎn)

　　2023年，鞍鋼國貿堅決按照國務(wù)院國資委《中央企業(yè)合規管理辦法》的總要求，鞍鋼集團“1+3+4+N”的合規體系建設要求，抓住“合規管理強化年”的重要契機，錨定重點(diǎn)領(lǐng)域，建立“兩庫一冊五指引”境外合規制度體系（境外合規風(fēng)險庫和合同合規文本庫，《鞍鋼國貿境外合規手冊》，貿易和進(jìn)出口管制、國際物流、反壟斷、反腐敗、數據保護5項重點(diǎn)領(lǐng)域合規指引），全面補充完善了該公司鋼鐵國際貿易的涉外合規制度建設，夯實(shí)了涉外合規管理基礎，為境外業(yè)務(wù)合規執行提供依據。

　　該公司將合規風(fēng)險識別和應對作為境外合規管理的關(guān)鍵，建立境外合規風(fēng)險庫及合同合規文本庫，對合規風(fēng)險痛點(diǎn)找準、找全、找實(shí)，并將境外合規風(fēng)險庫和合同合規文本庫用于業(yè)務(wù)最前端。

　　該公司的境外合規風(fēng)險庫綜合考慮境內相關(guān)法律法規及境外《OFAC（美國財政部海外資產(chǎn)控制辦公室）合規承諾框架》《BIS（美國商務(wù)部產(chǎn)業(yè)與安全局）出口合規計劃》《國際緊急經(jīng)濟權力法案》等合規文件，保障境外風(fēng)險識別全面化、系統化，以合規風(fēng)險庫作為識別業(yè)務(wù)合規風(fēng)險的重要抓手；針對貿易和進(jìn)出口管制、反壟斷、反海外腐敗、國際物流（含關(guān)稅）、網(wǎng)絡(luò )安全和數據保護、商業(yè)秘密、國際貿易政策、供應鏈、高管刑事合規等10個(gè)領(lǐng)域共計識別81項合規風(fēng)險，對公司涉外業(yè)務(wù)合規風(fēng)險全面研判、動(dòng)態(tài)調整。合同合規文本庫在對合同本身條款進(jìn)行再審查及對不適宜現有貿易模式的條款進(jìn)行修訂，保障國貿公司合法權益的同時(shí)，還通過(guò)在合同中添加合規條款，保障在交易過(guò)程中的交易方及交易標的均滿(mǎn)足反壟斷、反腐敗、經(jīng)濟制裁等合規要求。如果某一方在合同中明確違反合規條款將視為對合同的根本違約，違約方將承擔相應的違約責任以有效降低合規風(fēng)險發(fā)生率。

　　該公司制訂《鞍鋼國貿境外合規手冊》，將合規行為規范細化完善、落實(shí)到崗到人。該手冊作為境外合規管理全流程、全領(lǐng)域合規實(shí)踐的“工具書(shū)”，以可操作性和可執行性作為首要考量，旨在直接指導該公司業(yè)務(wù)合規實(shí)踐，將合規落實(shí)到經(jīng)營(yíng)一線(xiàn)。該手冊詳細列明了與進(jìn)出口貿易、出口管制和經(jīng)濟制裁、反海外腐敗等10項合規領(lǐng)域相關(guān)的基本原則、合規要點(diǎn)、鼓勵行為、禁止行為，明確指導鞍鋼國貿員工業(yè)務(wù)過(guò)程合規，同時(shí)對境外合規風(fēng)險識別流程和境外合規風(fēng)險應對流程細化到步驟逐一介紹，保證所有員工能對著(zhù)手冊輕松掌握業(yè)務(wù)合規管理。

　　該公司制訂了貿易和進(jìn)出口管制、國際物流、反壟斷、反腐敗、數據保護等5大重點(diǎn)領(lǐng)域合規指引，對相關(guān)領(lǐng)域的合規要求和可能發(fā)生的合規風(fēng)險類(lèi)型進(jìn)行詳細講解、充分說(shuō)明。這5項指引覆蓋從國際貨物貿易到國際貨物運輸的經(jīng)營(yíng)行為的全鏈條，能夠全面保障國際貿易主線(xiàn)業(yè)務(wù)合規，并通過(guò)合規培訓、宣傳等方式將學(xué)習合規指引落實(shí)、落地，使該公司業(yè)務(wù)人員在業(yè)務(wù)過(guò)程中自覺(jué)遵守指引要求。

　　該公司的《貿易和進(jìn)出口管制合規指引》介紹了在管轄判斷、物項識別、許可要求審查、交易方審查、最終用途審查、經(jīng)濟制裁審查、貿易合規信息記錄與資料保存等容易發(fā)生合規風(fēng)險的節點(diǎn)，同時(shí)圍繞進(jìn)口、出口雙貿易方面對相關(guān)員工進(jìn)行指導，在保證出口管制合規的基礎上“多走一步”，同步做到進(jìn)口管制合規；《國際物流與關(guān)稅合規指引》重點(diǎn)以海關(guān)申報不實(shí)、出口危險品申報、加工貿易申報、特殊關(guān)系申報、海關(guān)審價(jià)（包含轉移定價(jià)）、物流管理、特殊稅種等合規方面進(jìn)行指導，實(shí)現貨物運輸業(yè)務(wù)從物流到通關(guān)全面合規；《反壟斷合規指引》針對壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位、經(jīng)營(yíng)者集中3個(gè)方面，細化闡釋20項反壟斷合規行為規范，避免境內外反壟斷合規處罰；《反腐敗合規指引》對處在贈禮和招待、贊助和捐贈、差旅和調研、招聘和雇傭、境外業(yè)務(wù)疏通費等腐敗易發(fā)情形下的員工進(jìn)行行為指導，防止海外腐敗行為發(fā)生。

　　緊盯國際形勢 加強國別研究

　　隨著(zhù)國際貿易形勢日趨復雜，鞍鋼國貿積極應對、防范國際貿易中日益嚴峻的在合同履約、貨物運輸、出口管制和經(jīng)濟制裁等方面的多種風(fēng)險，聘請專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助開(kāi)展敏感國家貿易經(jīng)濟制裁合規篩查。

　　該公司通過(guò)開(kāi)展出口客戶(hù)資信調查、出口和轉口業(yè)務(wù)信用保險、鋼鐵CIF合同貨物保險，防范因經(jīng)濟制裁合規造成的損失；全面建立業(yè)務(wù)經(jīng)濟制裁合規審查機制，組織對敏感國家貿易開(kāi)展全面合規風(fēng)險排查，形成了《業(yè)務(wù)風(fēng)險評估報告》，制訂《合規承諾函模板》供業(yè)務(wù)人員結合實(shí)際簽訂，制訂《經(jīng)濟制裁合規審查流程清單》規定敏感國家貿易5步合規審查法，明確了重點(diǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)濟制裁合規審查程序；對已開(kāi)展的敏感國家貿易業(yè)務(wù)進(jìn)行了合規審查復審，詳細分析是否存在合規風(fēng)險隱患，有效規避經(jīng)濟制裁風(fēng)險。

　　誠信合規是企業(yè)立業(yè)之本、發(fā)展之道、成功之基。開(kāi)展涉外合規管理體系建設是一項基礎性、全局性工作，更是應對當前復雜形勢、發(fā)揮合規保障作用的一項現實(shí)性、緊迫性任務(wù)。鞍鋼國貿結合當下形勢，結合鋼鐵國際貿易實(shí)際開(kāi)展了涉外合規制度體系建設和合規風(fēng)險分析的新實(shí)踐，深入落實(shí)涉外法治建設工作，狠抓實(shí)干，為鞍鋼集團國際貿易護航。