6月20日，證監會(huì )發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》，擬修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重組管理辦法），對重組政策規則適時(shí)適度加以調整和優(yōu)化，以更好地滿(mǎn)足市場(chǎng)發(fā)展的要求。本次重組政策調整的主要內容包括取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標；進(jìn)一步縮短“累計首次原則”計算期間，將累計期限由60個(gè)月減至36個(gè)月；放寬創(chuàng )業(yè)板借殼上市，允許符合國家戰略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng )業(yè)板重組上市；恢復重組上市配套融資等，盡管目前尚處于征求意見(jiàn)過(guò)程中，但筆者認為調整的大方向已相對明確。

　　重組管理辦法自2008年3月誕生至今，在基于特點(diǎn)的歷史背景及原因下，經(jīng)歷了4次重大修訂和調整，在解決A股市場(chǎng)特定階段面臨的需求和矛盾上起了十分重要的作用，對市場(chǎng)產(chǎn)生了較為深遠的影響。歷史實(shí)踐證明，政策與制度的演變與完善，推動(dòng)了A股并購重組市場(chǎng)由弱小變成強大、由無(wú)序邁向規范，加速了資本與產(chǎn)業(yè)深度融合，更好地服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟。據不完全統計，2016年至今，A股上市公司并購重組總金額超過(guò)5萬(wàn)億規模，為國家經(jīng)濟結構調整和產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大做出了突出貢獻。

　　以制度變革助力產(chǎn)業(yè)轉型升級、防范系統風(fēng)險是股市的首要任務(wù)之一。而盤(pán)活存量市場(chǎng)，發(fā)揮A股并購重組的功能與效率，高效化解市場(chǎng)風(fēng)險、提升上市公司質(zhì)量，是不可或缺的核心主題，是夯實(shí)經(jīng)濟發(fā)展的重要手段，也是反映現階段市場(chǎng)各方的忠實(shí)心聲。本次重組新政的推出，恰逢其時(shí)，是落實(shí)易會(huì )滿(mǎn)主席提出的堅持增量和存量并重，以增量帶動(dòng)存量，實(shí)現市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰，持續提高上市公司質(zhì)量，平穩化解存量風(fēng)險的具體體現。

　　筆者看來(lái)，以增量帶動(dòng)存量可有雙重釋義，既可理解為以科創(chuàng )板試點(diǎn)注冊制引領(lǐng)A股存量市場(chǎng)變革，也可理解為通過(guò)重組引入場(chǎng)外優(yōu)質(zhì)增量資源，盤(pán)活場(chǎng)內存量資產(chǎn)、激發(fā)系統整體活力、化解市場(chǎng)積聚的風(fēng)險。本次重組新政正是如此，雖難說(shuō)完美，但卻恰到好處，重組管理辦法修訂的內容以存量?jì)?yōu)化、提質(zhì)增效、化解風(fēng)險為出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，在遵從市場(chǎng)規律和現實(shí)選擇的基礎上，擇機對過(guò)往政策加以完善優(yōu)化，增強政策的包容性和適配性，針對市場(chǎng)特定主體給予更加靈活的操作空間，同時(shí)限制投機炒作的機會(huì )，精準的將政策調整發(fā)力于產(chǎn)業(yè)轉型升級和風(fēng)險有效化解上，并實(shí)現二者相互促進(jìn)和有效聯(lián)動(dòng)。

　　重組新政將拓寬因流動(dòng)性問(wèn)題或者面臨發(fā)展瓶頸的A股公司及其大股東的破題路徑，增強A股并購重組活力和效能，也為盈利能力較強的高科技新興企業(yè)高效借道資本市場(chǎng)，加速技術(shù)整合與規模擴大提供有利的政策支持。上市公司大股東可通過(guò)協(xié)議轉讓的方式，將公司轉讓給具有競爭實(shí)力的產(chǎn)業(yè)資本方，再由產(chǎn)業(yè)資本方將旗下的盈利較好、質(zhì)量較高的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入上市公司，發(fā)揮A股市場(chǎng)資源整合與資金配置的核心功能，引導股市在產(chǎn)業(yè)升級中化解風(fēng)險，在風(fēng)險化解中推動(dòng)產(chǎn)業(yè)壯大?！扒喑鲇谒{而勝于藍”，面對當前日新月異的時(shí)代，市場(chǎng)需要新陳代謝、吐古納新。

　　按照現行的重組管理辦法，構成借殼上市遵循總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入、凈利潤、發(fā)行股份數等五個(gè)可量化的標準，只要觸發(fā)其中之一，即構成借殼上市。取消凈利潤指標，適用于具有一定市場(chǎng)影響力、資產(chǎn)規模較大，但凈利潤相對較低或者虧損的上市公司，其可以在重組新政的支持下，在不觸發(fā)借殼的條件下通過(guò)并購重組嫁接盈利能力較好的資產(chǎn)，改善公司整體盈利水平，為公司產(chǎn)業(yè)轉型升級贏(yíng)得時(shí)間和空間。但是對于部分積重難返、資產(chǎn)規模較小、規范性較差的中小上市公司，可能依然面臨加速退市的局面。

　　此次縮短累計期限，可以加快推動(dòng)產(chǎn)業(yè)投資人借助上市公司平臺實(shí)施資本運作的進(jìn)程，促進(jìn)其接管上市公司后進(jìn)行優(yōu)勢資產(chǎn)和資源的重整，助力上市公司業(yè)務(wù)優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)升級，提升上市公司質(zhì)量?？s短累計期限亦是與成熟市場(chǎng)進(jìn)一步接軌，香港上市規則對于借殼上市認定為，在上市公司控制權發(fā)生變化的24個(gè)月內，上市公司向取得控制權的人士收購的資產(chǎn)值達到殼公司資產(chǎn)的100%。此外，還可大大激發(fā)市場(chǎng)主體參與化解股票質(zhì)押等債務(wù)風(fēng)險的主動(dòng)性和積極性，為上市公司及其大股東注入流動(dòng)性，全面有效發(fā)揮上市公司的核心價(jià)值。Wind數據顯示，2018年至今，由于受經(jīng)濟環(huán)境變化、股市價(jià)格波動(dòng)、監管新政頒布、高比例股票質(zhì)押等多重因素影響，有94家A股上市公司控制權已發(fā)生轉移，諸多控股股東因流動(dòng)性問(wèn)題或者上市公司業(yè)績(jì)持續下滑等因素難以為繼，選擇出售控股權。而重組新政給相關(guān)方化解債務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營(yíng)壓力打了一扇新的窗戶(hù)。

　　本次重組新政中另一大亮點(diǎn)，是放寬不允許創(chuàng )業(yè)板借殼上市的限制，允許符合國家戰略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)可以借殼創(chuàng )業(yè)板公司。如此又為新興科技產(chǎn)業(yè)開(kāi)通了新的資本運作渠道，讓A股市場(chǎng)多層次融資體系全方位服務(wù)于供給側結構改革及產(chǎn)業(yè)轉型升級，利用創(chuàng )業(yè)板殼資源價(jià)值，通過(guò)市場(chǎng)化、法治化的手段，引導和推動(dòng)A股市場(chǎng)實(shí)現優(yōu)勝劣汰，重塑股市估值體系。

　　筆者以為還有幾個(gè)問(wèn)題需進(jìn)一步明確：首先，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰略性新興產(chǎn)業(yè)的行業(yè)范圍需明確，可考慮參考近期發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng )板企業(yè)上市推薦指引》或是遵照曾經(jīng)發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng )業(yè)板推薦工作的指引》并結合國務(wù)院及相關(guān)部門(mén)近期發(fā)布的產(chǎn)業(yè)規劃予以參考；其次，考慮到借殼上市與一般發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)存在較大差異，需明確其配套融資的規模、比例以及用途；最后，新舊制度如何有效銜接，保證政策平穩過(guò)渡等。此外，重組配套融資與再融資規則相互連接、互為影響，若是后續再融資規則在發(fā)行鎖價(jià)、放寬規模比例上配合調整，將大幅提升本次重組新政的實(shí)施效能。本次重組新政，目標明確、精準發(fā)力、包容有度，或催生A股新的并購浪潮，將資本市場(chǎng)推向更高發(fā)展層次。讓我們拭目以待。