包鋼股份對外投資進(jìn)展公告

2021-04-06 10:58:00

內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司對外投資進(jìn)展公告

　　本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　對外投資進(jìn)展情況：內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“包鋼股份” 或“公司”）于 2021 年 3 月 5 日召開(kāi)了第六屆董事會(huì )第九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于與金石資源團隊成立合資公司共同開(kāi)發(fā)螢石資源綜合利用的議案》，具體內容詳見(jiàn)公司于 2021 年 3 月 8 日在指定信息披露媒體發(fā)布的《包鋼股份關(guān)于對外投資進(jìn)行螢石資源綜合開(kāi)發(fā)利用的公告》（編號：（臨）2021-014）。近日，公司與金石資源、浙江永和、龍大集團簽署了《螢石資源綜合利用項目投資合作協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”），本協(xié)議主要內容與董事會(huì )審議通過(guò)的內容一致。

　　投資標的名稱(chēng)：內蒙古包鋼金石選礦有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“螢石選礦公司”）和內蒙古金鄂博氟化工有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“氟化工公司”），均為暫定名，以工商部門(mén)核準登記名稱(chēng)為準。

　　投資金額：螢石選礦公司注冊資本金 5 億元，公司以貨幣出資 2.55 億元，占合資公司股權比例 51%；氟化工公司注冊資本金 7 億元，公司以貨幣出資 3.01 億元，占合資公司股權比例 43%。

　　特別風(fēng)險提示：

　　公司本次對外投資設立合資公司，符合公司發(fā)展需要，但在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨項目實(shí)施、技術(shù)轉化、市場(chǎng)銷(xiāo)售和運營(yíng)管理等方面的風(fēng)險因素。

　?。?）項目實(shí)施風(fēng)險：本次項目涉及的環(huán)節較多，投資建設周期較長(cháng)，選礦最終處理規模及氟化工公司的后續選址、立項、建設、審批、投產(chǎn)、規模等存在不確定因素。

　?。?）技術(shù)轉化風(fēng)險：目前金石資源掌握了從鐵礦中直接回收螢石資源技術(shù)和選稀土后的尾礦中回收螢石資源及圍巖中回收螢石資源的技術(shù)。相關(guān)技術(shù)在實(shí)驗室中已經(jīng)成熟，但是在技術(shù)轉化工程化應用中可能會(huì )碰到一系列問(wèn)題，會(huì )影響項目實(shí)施計劃及預期，具有一定的不確定性。

　?。?）市場(chǎng)銷(xiāo)售風(fēng)險：相關(guān)產(chǎn)品投產(chǎn)初期，可能面臨市場(chǎng)推廣及用戶(hù)認可等不確定性因素。

　?。?）運營(yíng)管理風(fēng)險：各方致力于將本次合作打造成國企混改的典范，但在具體的管理方式、管理機制等方面尚需各方不斷磨合。公司將在對風(fēng)險因素充分認識的基礎上，力求為投資者帶來(lái)良好的投資回報。

　　一、對外投資概述及進(jìn)展情況

　　公司于 2021 年 3 月 5 日召開(kāi)了第六屆董事會(huì )第九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于與金石資源團隊成立合資公司共同開(kāi)發(fā)螢石資源綜合利用的議案》，同意公司與金石資源、浙江永和、龍大集團合資成立螢石選礦公司和氟化工公司 2 家合資公司并開(kāi)展相關(guān)項目投資，且授權公司管理層負責具體辦理與該項目有關(guān)的一切事項。

　　近日，公司與金石資源、浙江永和、龍大集團簽署了《螢石資源綜合利用項目投資合作協(xié)議書(shū)》，本協(xié)議主要內容與董事會(huì )審議通過(guò)的內容一致。

　　二、投資合作協(xié)議的主要內容

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議各方

　　甲方：內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司

　　乙方：金石資源集團股份有限公司

　　丙方：龍大食品集團有限公司

　　丁方：浙江永和制冷股份有限公司

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　　1、本次合作主要利用甲方經(jīng)營(yíng)的包鋼白云鄂博礦石中的螢石資源、白云鄂博礦山圍巖中未被利用的螢石礦資源及擁有的尾礦中的螢石資源。合作將根據螢石選別技術(shù)成熟程度及生產(chǎn)實(shí)際情況，確定分期開(kāi)發(fā)螢石資源量。

　　2、開(kāi)展螢石下游高性能氫氟酸、氟化鋁及精細化氟化工深加工等化工項目。

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　　鑒于甲方擁有的螢石產(chǎn)品的低氟低硅及多雜質(zhì)的特殊性，其適應的下游氫氟酸工藝技術(shù)于目前行業(yè)內不足，必須利用專(zhuān)門(mén)的工藝技術(shù)進(jìn)行生產(chǎn)，因此各方擬通過(guò)設立合資公司以共同開(kāi)發(fā)共伴生低品位螢石選礦項目（“選礦項目”）同時(shí) 設立下游高性能氫氟酸及氟化鋁項目（“氟化工項目”）（選礦項目、氟化工項目合稱(chēng)為“選-化一體合作項目”），及開(kāi)發(fā)精細化氟化工項目。

　　各方同意共同出資，于本協(xié)議簽訂后盡快設立兩家合資公司（“合資公司”），分別為合資公司 1、合資公司 2。其中，合資公司 1 暫定名“內蒙古包鋼金石選礦有限責任公司”（正式名稱(chēng)以工商核準登記的名稱(chēng)為準），主要開(kāi)展選礦項目，從事螢石等礦產(chǎn)資源的回收利用；合資公司 2 暫定名“內蒙古金鄂博氟化工有限責任公司”（正式名稱(chēng)以工商核準登記的名稱(chēng)為準），主要開(kāi)展氟化工項目，負責與螢石配套的高性能氫氟酸和氟化鋁的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　各方同意按照出資比例根據合資公司 1 和合資公司 2 的業(yè)務(wù)發(fā)展情況分期同比例繳納，對于合資公司 1 于 2025 年 12 月 31 日前完成以上全部出資，對于合資公司 2 于 2030 年 12 月 31 日前完成以上全部出資。其中，首期注冊資本繳付期限為合資公司設立（以完成相關(guān)工商登記為準）后一個(gè)月內或各方協(xié)商一致的其他期限內，各方按股權比例共繳納金額為人民幣 1 億元；后續注冊資金將根據項目實(shí)際情況注資，但合資公司 1 最遲不超過(guò) 2025 年 12 月 31 日，合資公司 2 最遲不超過(guò) 2030 年 12 月 31 日。

　　各方一致同意，將根據本次合作之需要適時(shí)開(kāi)發(fā)下游深加工項目（“精細化氟化工項目”），主要生產(chǎn)環(huán)保型制冷劑、氟聚合物、電子級高純氫氟酸、電池氟材料等，具體方案各方將另行協(xié)商確定。

　?。ㄋ模└鞣降臋嗬x務(wù)

　　1、甲方在合資公司存續期間應向合資公司提供含螢石礦產(chǎn)品用以回收其中的螢石等資源；水、電、汽、用地等配套的基礎設施；尾礦庫用以尾礦排放；配合提供辦理行政審批所需的文件資料；對合作項目建設的全面監督管理；按照法律、法規對螢石選礦公司實(shí)現財務(wù)并表。

　　2、乙方在合資公司存續期間應向合資公司提供螢石資源開(kāi)發(fā)利用的專(zhuān)有技術(shù)。合資公司設立后，將盡快成立選礦研發(fā)中心，乙方將通過(guò)實(shí)施普通許可向合資公司有償提供生產(chǎn)所需技術(shù)，為螢石資源的綜合回收提供支撐。按照協(xié)議對各方權利義務(wù)的約定及對公司治理的約定，乙方通過(guò)其提名且經(jīng)董事會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生的總經(jīng)理承擔并負責合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、原料采購、財務(wù)等重大事項；按照法律、法規對氟化工公司實(shí)現財務(wù)并表。

　　3、合資公司存續期間，合資公司自行研發(fā)或購買(mǎi)第三方的知識產(chǎn)權屬合資公司所有，由前述知識產(chǎn)權進(jìn)行相關(guān)資源（除稀土外）回收所產(chǎn)生的效益由合資公司享有。合資公司利用乙方向其許可的專(zhuān)有技術(shù)進(jìn)行后續改造，由此產(chǎn)生的具體實(shí)質(zhì)性或創(chuàng )造性技術(shù)進(jìn)步特征的新的技術(shù)成果屬合資公司所有。

　　4、合資公司需按現代企業(yè)制度進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，業(yè)務(wù)、人事、資產(chǎn)、財務(wù)等應分部門(mén)由不同的人員分工管理。各股東均不得侵占合資公司資金。

　　5、合資公司所用員工、管理人員按合資公司需要、市場(chǎng)化原則向社會(huì )招聘，甲方職工在同等條件下可優(yōu)先被合資公司所聘用。合資公司聘請的甲方正式員工，其考核將由合資公司負責，甲方不得干擾。

　　6、為了保障各方的正當權益，對合資公司每年彌補虧損和提取公積金、法定公積金后所剩余利潤，應當以現金或各方一致同意的其他形式于下一年度的 6 月 30 日前進(jìn)行利潤分配，利潤分配不得低于可分配利潤的 80%。

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　　甲方取得了包鋼集團授權包鋼股份作為其唯一的白云鄂博礦山螢石資源開(kāi)發(fā)利用的代表。甲方承諾以合資公司 1 螢石選礦公司為唯一的螢石資源的綜合利開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)公司，并向乙方、丙方、丁方提供相關(guān)授權文件。鑒于本次合作投資金額大、周期時(shí)間長(cháng)且涉及對乙方知識產(chǎn)權（包括專(zhuān)有技術(shù)）的使用等，甲方特此不可撤銷(xiāo)地同意在螢石資源的回收利用及利用螢石粉生產(chǎn)氫氟酸、氟化鋁等相關(guān)業(yè)務(wù)（參照合資公司 2 的經(jīng)營(yíng)范圍），優(yōu)先排他性地選擇合資公司為唯一合作方、經(jīng)營(yíng)方。如合資公司不能達到本協(xié)議約定之經(jīng)營(yíng)目標，乙方、丙方、丁方特此不可撤銷(xiāo)地同意甲方有權不受本條款排他性合作的限制。

　　本項排他性?xún)热莶话蒲许椖款?lèi)別。

　?。╆P(guān)于合資公司經(jīng)營(yíng)目標

　　因合資公司主要依賴(lài)乙方的技術(shù)進(jìn)行生產(chǎn)，而且合資公司為總經(jīng)理負責制的經(jīng)營(yíng)方式。在其他各方均履行了協(xié)議義務(wù)及國家政策等外部條件未發(fā)生重大變化的前提下，為實(shí)現合資公司的經(jīng)營(yíng)目標，乙方做如下承諾：

　　(1)(a）若山上螢石生產(chǎn)線(xiàn)技改和山下螢石生產(chǎn)線(xiàn)建成生產(chǎn)后一年內未達成《關(guān)于包鋼股份螢石合作項目招商引資補充證明材料的公告》第 10 條內容規定條件的，或(b)在達到可行性研究報告所假設的前提條件下，依據乙方的技術(shù)合資公司 1 的成本和利潤指標無(wú)法實(shí)現可行性研究報告預測水平，并且影響合資公司 2 的成本和利潤指標無(wú)法實(shí)現可行性研究報告預測水平，為了使合資公司有更好的效益和發(fā)展，經(jīng)甲方要求，乙方需在股東會(huì )決議中同意合資公司引入其它有能力的、且可以打通螢石選別前置工藝的其他投資者加入合資公司 1，或者乙方回購甲方所持合資公司股權；如其他投資者加入合資公司，公司治理結構需重新進(jìn)行調整。

　　(2)如山上螢石生產(chǎn)線(xiàn)技改和山下螢石生產(chǎn)線(xiàn)新建完成后一年內螢石選礦公司未實(shí)現螢石選別工藝的調整優(yōu)化目的或未達成年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸/年螢石粉的產(chǎn)能規模，甲方同意繼續經(jīng)營(yíng)合作的，乙方應在技術(shù)收費中給予相應的優(yōu)惠。

　　(3)如合資公司未達到經(jīng)營(yíng)目標是由于甲方原因所致而非乙方技術(shù)原因所致，其他各方可通過(guò)股權轉讓、回購進(jìn)行退出。

　?。?）如合資公司經(jīng)營(yíng)存在嚴重困難以致無(wú)法實(shí)現經(jīng)營(yíng)目標，且繼續存續會(huì ) 使股東利益受到重大損失，各方在此情形下，應互相配合其他方對內或者對外轉讓股權或同意清算、解散公司，并通過(guò)股東會(huì )決議。

　?。ㄆ撸┩瑯I(yè)競爭

　　各方一致同意，為推動(dòng)本次合作的良好發(fā)展，各方約定在包頭地區涉及的甲方資源范圍內，在螢石資源的回收利用及利用螢石粉生產(chǎn)氫氟酸、氟化鋁（參照合資公司 2 的經(jīng)營(yíng)范圍）等相關(guān)業(yè)務(wù)，均以合資公司為投資、經(jīng)營(yíng)主體，任何一方或其關(guān)聯(lián)方不得單獨或與其他第三方合作（各方在本協(xié)議簽訂前合作的項目除外），不得損害合資公司和各方的利益。如合資公司不能達到本協(xié)議約定之經(jīng) 目標，甲方將不受本條款限制。

　?。ò耍﹥?yōu)先認購權

　　若合資公司成立后擬增加注冊資本或新發(fā)行任何級別的股票或認股權證、可轉債（含附認股權證的公司債券）等股本權益類(lèi)證券（以下合稱(chēng)“新增權益”），各方有權但無(wú)義務(wù)按屆時(shí)其在合資公司中的持股比例優(yōu)先認購該等新增權益。各方行使其各自?xún)?yōu)先認購權后仍剩余的合資公司的新增權益，經(jīng)股東會(huì )決議投票通過(guò)后，合資公司有權向各方之外的第三方發(fā)行。

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　　1、在以下情形（合稱(chēng)和各稱(chēng)“回購事件”）下，受損害方有權要求合資公司和/或其他股東方以回購價(jià)格（定義見(jiàn)下）回購受損害方所持有的全部或部分合資公司的股權：(1) 合資公司的正常經(jīng)營(yíng)受到一方嚴重干擾導致合資公司不能正常經(jīng)營(yíng)的；(2) 一方違反法律、法規或違反本協(xié)議及后續各方簽訂的其他合同使其他股東方權益遭受?chē)乐負p失，經(jīng)其他股東方書(shū)面通知后三十（30）日內未彌補其損失的。 2、回購價(jià)格為：（1）符合公司回購股權的情形，由具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構評估目標公司在股東退股時(shí)的凈資產(chǎn)，根據凈資產(chǎn)與股東的持股比例，計算出股東股權的轉讓價(jià)格。（2）如其它協(xié)議方有回購意向，可就回購價(jià)格與協(xié)議方進(jìn)行協(xié)商。（3）甲方回購其他股東方或其他股東方回購甲方股權按照國務(wù)院國資委《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》執行。如以上文件修改，以最新文件版本為準。

　　（十）爭議解決方式如果在自一方通知任何其他各方發(fā)生任何爭議之日起的三十（30）個(gè)營(yíng)業(yè)日內，未達成任何解決方案，各方應將爭議交由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按照仲裁時(shí)該會(huì )適用的仲裁規則進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為北京。

　　（十一）協(xié)議的生效協(xié)議經(jīng)各方適當簽署后生效。

　　三、對上市公司的影響

　　1、本次合作，有助于公司加快白云鄂博資源綜合利用，將資源優(yōu)勢轉化為產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，符合公司向資源開(kāi)發(fā)轉型的戰略。

　　2、本次對外投資設立合資公司不會(huì )對公司 2021 年業(yè)績(jì)構成重大影響。

　　四、對外投資的風(fēng)險分析

　　公司本次對外投資設立合資公司，符合公司發(fā)展需要，但在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨項目實(shí)施、技術(shù)轉化、市場(chǎng)銷(xiāo)售、運營(yíng)管理等方面的風(fēng)險因素：

　　1、項目實(shí)施風(fēng)險：本次項目涉及的環(huán)節較多，投資建設周期較長(cháng)，選礦最終處理規模及氟化工公司的后續選址、立項、建設、審批、投產(chǎn)、規模等存在不確定因素。

　　2、技術(shù)轉化風(fēng)險：目前金石資源掌握了從鐵礦中直接回收螢石資源技術(shù)和選稀土后的尾礦中回收螢石資源及圍巖中回收螢石資源的技術(shù)。相關(guān)技術(shù)在實(shí)驗室中已經(jīng)成熟，但是在技術(shù)轉化工程化應用中可能會(huì )碰到一系列問(wèn)題，會(huì )影響項目實(shí)施計劃及預期，具有一定的不確定性。

　　3、市場(chǎng)銷(xiāo)售風(fēng)險：相關(guān)產(chǎn)品投產(chǎn)初期，可能面臨市場(chǎng)推廣及用戶(hù)認可等不確定性因素。

　　4、運營(yíng)管理風(fēng)險：各方致力于將本次合作打造成國企混改的典范，但在具體的管理方式、管理機制等方面尚需各方不斷磨合。

　　公司將在對風(fēng)險因素充分認識的基礎上，力求為投資者帶來(lái)良好的投資回報。

　　公司將根據后續進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續公告，注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司

　　董事會(huì )

　　2021 年 4 月 2 日

來(lái)源：包鋼股份

編輯：陳曦

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